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皖江行2014年度报告下
发布时间:2015-03-13   被阅读

第七章 公司治理

7.1 公司治理情况

报告期内,本行严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》等相关法律,按照监管部门颁布的相关法规要求,结合本行实际情况,不断完善公司治理结构。股东大会、董事会、监事会及高级管理层按照《铜陵皖江农村商业银行股份有限公司章程》赋予的职责,依法独立运作,履行各自的权利、义务,没有违法、违规的情况发生。公司治理实际情况如下:

7.2 关于股东和股东代表大会

报告期内,本行召开了铜陵皖江农村商业银行股份有限公司第一届股东大会第四次会议,会议的通知、召集、召开和表决程序均符合《公司法》和本行《章程》的规定。股东大会建立健全了和股东沟通的有效渠道,积极听取股东的意见和建议,确保所有股东对本行重大事项的知情权、参与权和表决权。

7.3 关于董事和董事会

董事会现有成员13名(含1名独立董事),本行全体董事在决策程序、授权程序、表决程序等方面严格执行法律法规及《铜陵皖江农村商业银行股份有限公司章程》的规定,勤勉尽职行使董事的权利、履行相应的义务,形成了有效的决策和监督机制。报告期内,按照本行《章程》和《董事会议事规则》的规定共召开5次董事会会议。

本行董事会下设五个专业委员会:提名委员会、薪酬委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、三农委员会,对本行提高管理水平,改善治理结构起到了积极作用。

铜陵皖江农村商业银行股份有限公司董事基本情况表

序号

姓名

年龄

职务

1

房玉珍

52

董事长

2

姚文进

47

行长、董事、董事会秘书

3

汪卫东

47

副行长、董事

4

张䶮

53

董 事

5

乔东球

47

董 事

6

朱学东

46

董 事

7

王根九

47

董 事

8

陈曙光

39

董 事

9

乔峰

46

董 事

10

张宏文

43

董 事

11

傅向阳

50

董 事

12

任绪平

50

董 事

13

潘淑娟

60

独立董事

注:日后事项,董事会已同意潘淑娟辞去独董职务。

我行独立董事潘淑娟同志在2014年度积极履职,全年参加董事会次数和履职天数符合规定要求,同时以深厚的专业知识为我行规范公司治理、强化内控执行、市场营销拓展等方面提出许多宝贵的建设和意见并获我行积极采纳。并基于独立判断立场,对2014年转增股本、向安徽定远农商行增资、投资入股安徽颍上农商行、利润分配和股金分红等重大事项发表了独立意见。2014年度,独立董事利用参加董事会、股东大会、专门委员会会议机会,多次对公司进行现场调研,与公司管理层进行了充分的交流,及时了解公司经营、内部控制及对外投资实施等情况。综上,2014年我行独立董事潘淑娟同志积极地、圆满地履行了职责。

7.4 关于监事和监事会

报告期内,监事会按照本行《章程》和《监事会议事规则》的有关规定共召开7次监事会会议。各位监事勤勉尽职,按规定出席会议,依法尽职履行法律法规和本行《章程》赋予的监督检查职责。本行监事会下设审计委员会、提名委员会。

铜陵皖江农村商业银行股份有限公司监事基本情况表

序号

姓名

年龄

职务

1

程向东

47

监事长

2

汪守学

39

监 事

3

梅治春

53

监 事

4

盛昌其

52

监 事

5

阮德利

42

监 事

6

裴友连

53

监 事

7

周铮

52

监 事

7.5内审情况

本行审计稽核部按照省联社工作要求并结合本行年初工作安排,组织开展了专项检查8次、案件风险暨内控风险检查10次、突击审计34次,对本行50多位同志进行了离岗审计,并开展了对票据业务中心、清算中心、对账中心、后督中心、现管中心、企业业务部、风险管理部的同级审计,下发检查通报14份,对检查中发现的问题实时提出整改建议。

7.6关于信息披露及透明度

本行根据《商业银行信息披露办法》和银监部门的相关规定,不断提高信息批露的及时性、准确性和完整性。

7.7本行自主经营情况

本行无控股股东及实际控制人。作为农村商业银行,本行在中国人民银行和中国银行业监督管理委员会监管之下,保持业务、人员、资产、机构和财务五方面完全独立。本行为自主经营、自负盈亏的独立法人,具有独立、完整的业务自主经营能力。

7.8 股东大会情况简介

7.8.1召开股东大会情况

2014本行召开股东大会1次。2014年2月28日,铜陵皖江农村商业银行股份有限公司第一届股东大会第四次会议在总行四楼会议室召开,出席会议的股东代表应到54人,实到52人,代表投票权7125个,占本行总投票权的96.30%,会议符合《中华人民共和国公司法》与本行《章程》的规定。

7.8.2本行一届四次股东大会审议并通过如下决议。

7.8.2.1审议通过《铜陵皖江农村商业银行股份有限公司2013年度董事会工作报告》的决议;

7.8.2.2审议通过《铜陵皖江农村商业银行股份有限公司2013年度监事会工作报告》的决议;

7.8.2.3审议通过《铜陵皖江农村商业银行股份有限公司2013年利润分配方案》《铜陵皖江农村商业银行股份有限公司2013年股金分红方案》的决议;

7.8.2.4审议通过《铜陵皖江农村商业银行股份有限公司变更注册资本的方案》的决议;

7.8.2.5审议通过《铜陵皖江农村商业银行股份有限公司章程修正案》的决议;

7.8.2.6审议通过关于增选内部董事的决议;

7.8.2.7审议通过《铜陵皖江农村商业银行2013年经营计划执行情况和2014年经营计划》《铜陵皖江农村商业银行股份有限公司2013年度效益工资分配方案》《铜陵皖江农村商业银行高管人员2013年履职考评情况说明》《战略澄清报告》等决议。

第八章 召开董事会情况

8.1 2014年本行共召开董事会7次。

8.2 2014年2月18日,铜陵皖江农村商业银行股份有限公司第一届董事会第十次会议在五楼董事会会议室召开,出席会议的董事应到12人,实到12人,会议符合《中华人民共和国公司法》与本行《章程》的规定。本行一届十次董事会审议并通过如下决议。

8.2.1审议通过铜陵皖江农村商业银行股份有限公司2013年工作报告;

8.2.2审议通过《铜陵皖江农村商业银行股份有限公司2013年经营执行情况和2014年经营计划》;

8.2.3审议同意《铜陵皖江农村商业银行股份有限公司变更注册资本方案》;

8.2.4审议同意《铜陵皖江农村商业银行股份有限公司章程》修正案;

8.2.5同意增选汪卫东为本行第一届董事会内部董事侯选人;

8.2.6审议通过《铜陵皖江农村商业银行股份有限公司行长姚文进同志2013年履职审计报告》;

本次董事会还审议通过了2013年会计决算说明、2014年财务预算方案、2014年度信息披露报告、效益工资分配方案、本行董、监事和高管人员2014年度绩效考评结果、统计工作规划、战略澄清报告、流程银行组织架构调整方案等事项。

8.3 2014年3月10日,铜陵皖江农村商业银行股份有限公司第一届董事会第十一次会议在五楼董事会会议室召开,出席会议的董事应到13人,实到13人,会议符合《中华人民共和国公司法》与本行《章程》的规定。本行一届十一次董事会审议并通过如下决议。

同意向安徽定远农村商业银行股份有限公司增加投资1000.00万股。

8.4 2014年6月26日,铜陵皖江农村商业银行股份有限公司第一届董事会第十二次会议在五楼董事会会议室召开,出席会议的董事应到13人,实到13人,会议符合《中华人民共和国公司法》与本行《章程》的规定。本行一届十二次董事会审议并通过如下决议。

8.4.1审议通过铜陵皖江农村商业银行股份有限公司2014年1季度工作报告。

8.4.2审议通过铜陵皖江农村商业银行股份有限公司2014年1季度经营计划执行情况。

8.4.3审议同意设立铜陵皖江农村商业银行董事会三农委员会及其组成人员,主任委员:姚文进,委员:汪卫东、任绪平。

8.4.4审议同意《铜陵皖江农村商业银行董事会三农委员会议事规则》。

8.4.5审议同意唐新苗、徐永芳股金转让事项。

8.4.6审议通过赵成龙股金信息变更备案的报告。

8.4.7同意安徽昊华电缆集团有限公司股金转让事项。

8.4.8审议同意铜陵皖江农村商业银行中心库建设和老洲支行等改造的报告。

8.4.9审议通过各专门委员会工作报告。

8.5 2014年7月6日,铜陵皖江农村商业银行股份有限公司第一届董事会第十三次会议在五楼董事会会议室召开,出席会议的董事应到13人,实到13人,会议符合《中华人民共和国公司法》与本行《章程》的规定。本行一届十三次董事会审议并通过如下决议。

审议同意向安徽颍上农村商业银行股份有限公司(筹)投资4000万股。

8.6 2014年8月6日,铜陵皖江农村商业银行股份有限公司第一届董事会第十四次会议在五楼董事会会议室召开,出席会议的董事应到13人,实到13人,会议符合《中华人民共和国公司法》与本行《章程》的规定。本行一届十四次董事会审议并通过如下决议。

审议同意安徽三户建筑装饰工程有限公司和古德玉向铜陵域硕实业有限公司股金转让事项。

8.7 2014年10月24日,铜陵皖江农村商业银行股份有限公司第一届董事会第十五次会议在五楼董事会会议室召开,出席会议的董事应到13人,实到12人,会议符合《中华人民共和国公司法》与本行《章程》的规定。本行一届十五次董事会审议并通过如下决议。

8.7.1审议通过铜陵皖江农村商业银行股份有限公司2014年3季度工作报告。

8.7.2审议通过铜陵皖江农村商业银行股份有限公司2014年3季度经营计划执行情况。

8.7.3审议同意周坚荣股金转让事项。

8.7.4审议同意购置西湖支行营业用房的报告。

8.7.5审议同意铜陵皖江农村商业银行股份有限公司关于2014年税前呆账核销工作的报告。

8.7.6审议同意各专门委员会工作报告。

8.8 2014年12月22日,铜陵皖江农村商业银行股份有限公司第一届董事会第十六次会议在五楼董事会会议室召开,出席会议的董事应到13人,实到11人,会议符合《中华人民共和国公司法》与本行《章程》的规定。本行一届十六次董事会审议并通过如下决议。

8.8.1审议通过《铜陵皖江农村商业银行股份有限公司2014年利润分配方案》;

8.8.2审议通过《铜陵皖江农村商业银行股份有限公司2014年股金分红方案》的决议。

第九章 召开监事会情况

9.1 2014年本行共召开监事会7次。

9.2 2014年2月18日,铜陵皖江农村商业银行股份有限公司第一届监事会第十次会议在四楼监事会会议室召开,出席会议的监事应到7人,实到7人,会议符合《中华人民共和国公司法》与本行《章程》的规定。本行一届十次监事会除同意一届十次董事会审议事项外,还审议通过了铜陵皖江农村商业银行股份有限公司董事长房玉珍同志2013年履职审计报告的决议。

9.3 2013年3月10日,铜陵皖江农村商业银行股份有限公司第一届监事会第十一次会议在四楼监事会会议室召开,出席会议的监事应到7人,实到7人,会议符合《中华人民共和国公司法》与本行《章程》的规定。本行一届十一次董事会审议并通过如下决议。同意向安徽定远农村商业银行股份有限公司增加投资1000.00万股。

9.4 2014年6月26日,铜陵皖江农村商业银行股份有限公司第一届监事会第十二次会议在本行监事会会议室召开,出席会议的监事应到7人,实到7人,会议符合《中华人民共和国公司法》与本行《章程》的规定。本行一届十二次监事会审议通过铜陵皖江农村商业银行股份有限公司2014年1季度工作报告和经营计划执行情况、股金转让、中心库建设和老洲支行等改造等决议。

9.5 2014年7月6日,铜陵皖江农村商业银行股份有限公司第一届监事会第十三次会议在本行董事会会议室召开,出席会议的监事应到7人,实到7人,会议符合《中华人民共和国公司法》与本行《章程》的规定。本行一届十三次监事会审议并通过如下决议。

审议同意向安徽颍上农村商业银行股份有限公司(筹)投资4000万股。

9.6 2014年8月6日,铜陵皖江农村商业银行股份有限公司第一届监事会第十四次会议在本行监事会会议室召开,出席会议的监事应到7人,实到7人,会议符合《中华人民共和国公司法》与本行《章程》的规定。本行一届十四次监事会审议通过的决议与一届十四次董事会审议决议相同。

9.7 2014年10月24日,铜陵皖江农村商业银行股份有限公司第一届监事会第十五次会议在本行监事会会议室召开,出席会议的监事应到7人,实到7人,会议符合《中华人民共和国公司法》与本行《章程》的规定。本行一届十五次监事审议通过的决议与一届十五次董事会审议决议相同。

9.8 2014年12月22日,铜陵皖江农村商业银行股份有限公司第一届监事会第十六次会议在本行监事会会议室召开,出席会议的监事应到7人,实到7人,会议符合《中华人民共和国公司法》与本行《章程》的规定。本行一届十六次监事审议通过的决议与一届十六次董事会审议决议相同。

第十章董事会报告

10.1 2014年工作回顾(略)

10.2 2015年重点工作(略)

第十一章监事会报告

11.1 2015年工作开展情况(略)

11.2 2015年度工作打算(略)

第十二章高级管理层

高级管理人员职能与董事会、监事会职能明确划分,设行长1名,副行长1名,组成皖江农村商业银行经营管理层。行长对董事会负责,执行董事会的各项决议与接受监事会的各项监督,组织领导全行各项日常经营管理工作,副行长协助行长工作。高级管理层绩效薪酬按照《铜陵皖江农村商业银行董事及高级管理人员考核办法》的程序进行考核与分配。

重要事项

本行高级管理人员情况表

序号

姓 名

年龄

职务

1

房玉珍

52

董事长

2

姚文进

47

行长、董事会秘书

3

程向东

47

监事长

4

汪卫东

47

副行长

第十三章

13.12014年3月份,我行在组建至今经营成果的基础上实施了转增注册资本。即:对现有股东按原股本金的6%进行红利转增股本3050.99万元,增资后股本总额达53900.99万元。最大十户股东名称和持股比例无变化,现持股金额均由原持股金额增加6%。

13.2报告期内,无重大诉讼、仲裁事项。

13.3报告期内,未发生重大案件、重大差错等情况。

13.4 2014年2月28日,本行第一届股东大会第四次会议表决同意增选汪卫东为内部董事。

13.5报告期内本行各项业务合同履行情况正常,无重大合同纠纷发生。

13.6 报告期内,铜陵皖江农村商业银行股份有限公司、铜陵皖江农村商业银行董事会及董事,没有受到银监部门行政处罚、通报批评和公开谴责的情况,也没有受其到他监管部门和司法处罚的情况。

13.7报告期内,除上述信息外,本行无其他有必要让公众了解的重要信息。

第十四章 财务报告

14.1审计报告(见附件)

14.2会计年度:本行会计年度自公历1月1日起至12月 31日止。

14.3记账本位币:本行的记账本位币为人民币。

14.4主要会计政策、会计估计和核算方法:

14.4.1《企业会计准则》及其相关规定;

14.4.2安徽省联社印发的《安徽省农村合作金融机构2014年度会计决算工作指导意见》 ;

14.4.3中国银行业监督管理委员会颁布的《全国农村合作金融机构会计科目及会计报表示范模板的通知》和《安徽省农村合作金融机构会计科目使用说明》

14.5报告期内本行没有重大会计差错更正。

第十五章 备查文件

15.1载有本行董事、高级管理人员签名的年度报告正本。

15.2载有法定代表人、行长、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

15.3载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

铜陵皖江农村商业银行董事、高级管理人员

关于2014年年度报告的确认意见

根据《铜陵皖江农村商业银行章程》相关规定和要求,作为铜陵皖江农村商业银行的董事、高级管理人员,我们在全面了解和审核本行2014年年度报告后,出具意见如下:

1.铜陵皖江农村商业银行按照企业会计准则、企业会计制度及金融企业会计规范运作,本行2014年度报告公允的反映了铜陵皖江农村商业银行本年度的财务状况和经营成果。

2.铜陵皖江农村商业银行2014年度财务报告已经铜陵华诚会计师事务所根据企业会计准则审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

3.我们认为,铜陵皖江农村商业银行2014年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事、高管人员签名:(略)

附:《铜陵皖江农村商业银行股份有限公司2014年度审计报告》

铜陵皖江农村商业银行股份有限公司

二〇一五年三月十三日